Платёж третьему лицу — не неосновательное обогащение: ВС РФ

Фабула: перевод на карту или исполнение договора?

Юрий Головня обратился в Перовский районный суд Москвы с иском к Нине Золотовой о взыскании 100 000 рублей. Истец утверждал, что 8 ноября 2019 года перечислил эту сумму на банковскую карту ответчицы ошибочно, без каких-либо договорных оснований. Золотова, по его версии, неосновательно обогатилась за его счёт и обязана вернуть деньги. Районный суд 11 марта 2024 года иск удовлетворил. Апелляционная инстанция Московского городского суда 18 февраля 2025 года оставила решение без изменения. Второй кассационный суд общей юрисдикции 5 августа 2025 года также поддержал нижестоящие инстанции.

В ходе разбирательства выяснилось, что Головня — учредитель и генеральный директор ООО «Строй-ремонт». Общество 9 октября 2019 года заключило договор подряда с индивидуальным предпринимателем Чику на ремонт нежилого помещения в торговом комплексе Novaya Riga Outlet Village. По договору заказчик обязался оплачивать работы путём перечисления средств на расчётный счёт подрядчика. В октябре–ноябре 2019 года стороны подписали два дополнительных соглашения о выполнении дополнительных работ на том же объекте с прежними условиями оплаты.

ООО «Строй-ремонт» рассчитывалось с подрядчиком платёжными поручениями и чеками Сбербанк Онлайн на общую сумму свыше 2,4 млн рублей. Спорный перевод Головни в 100 тысяч на карту Золотовой датирован 8 ноября 2019 года — именно в период активных расчётов по договору подряда. Более того, акт сверки взаимных расчётов между ООО «Строй-ремонт» и ИП Чику за октябрь–декабрь 2019 года включил этот платёж в перечень исполненных обязательств. Эти обстоятельства подтверждены решением Арбитражного суда Ярославской области от 22 июля 2021 года по спору между теми же сторонами договора подряда о взыскании задолженности и неустойки.

Позиция Верховного Суда: договор превыше формальной логики

ВС РФ указал, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Районный суд установил факт перечисления денег, увидел, что формально истец и ответчица не связаны договором, и сразу применил статью 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении. Согласно этой норме лицо, приобретшее или сберегшее имущество без законных оснований за счёт другого лица, обязано возвратить такое имущество. Однако судьи не учли подпункт 3 статьи 1103 ГК РФ: правила о неосновательном обогащении применяются к требованиям одной стороны обязательства к другой о возврате исполненного лишь постольку, поскольку иное не установлено законом и не вытекает из существа договорных отношений. Иными словами, нормы главы 60 ГК РФ играют субсидиарную роль — вступают в силу только тогда, когда исключена договорная природа платежа.

Верховный Суд обратил внимание на статью 312 ГК РФ: если иное не предусмотрено соглашением сторон или обычаями, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или уполномоченным им лицом. По смыслу этой нормы обязательство может быть исполнено указанному кредитором третьему лицу. Взаимоотношения между кредитором и таким третьим лицом регулируются их соглашением. В данном случае материалы дела однозначно свидетельствуют: платёж Головни совпал по времени с расчётами ООО «Строй-ремонт» с подрядчиком, включён в акт сверки и фигурирует в решении арбитражного суда. Золотова утверждала, что истец именно так исполнял договорные обязательства — различными способами перечислений, в том числе через её банковскую карту.

Суд первой инстанции не установил юридически значимые обстоятельства: был ли спорный перевод исполнением договорных обязательств ООО «Строй-ремонт» перед подрядчиком либо самостоятельным платежом истца лично ответчице. Апелляционная инстанция обязана была повторно рассмотреть дело по правилам производства в суде первой инстанции — проверить и оценить фактические обстоятельства, дать им юридическую квалификацию (часть 1 статьи 327 ГПК РФ, пункт 37 постановления Пленума ВС РФ № 16 от 22 июня 2021 года). Однако апелляция и кассация механически согласились с выводами районного суда, не исправив ошибку. Верховный Суд отменил апелляционное определение Московского городского суда от 18 февраля 2025 года и определение Второго кассационного суда от 5 августа 2025 года, направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

ВС РФ сослался на статью 1102 ГК РФ (обязанность возвратить неосновательное обогащение), статью 1103 ГК РФ (субсидиарное применение норм главы 60 к договорным отношениям), статью 312 ГК РФ (исполнение обязательства третьему лицу), статью 420 ГК РФ (понятие договора и применение общих положений об обязательствах), статью 390¹⁴ ГПК РФ (основания для отмены судебных постановлений в кассационном порядке), часть 1 статьи 327 ГПК РФ (повторное рассмотрение дела апелляцией), пункт 37 постановления Пленума ВС РФ № 16 от 22 июня 2021 года. Также Суд указал на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства по статье 6¹ ГПК РФ.

Практическое значение для клиентов в Архангельске и области

Эта позиция Верховного Суда критически важна для предпринимателей, руководителей компаний и обычных граждан, участвующих в деловом обороте. Нередко оплата по договору идёт не напрямую на расчётный счёт контрагента, а на карты физических лиц — партнёров, сотрудников, посредников. Спустя месяцы или годы одна из сторон может попытаться «переквалифицировать» такой платёж в ошибочный перевод и требовать возврата как неосновательного обогащения. До настоящего определения суды нередко шли навстречу таким искам, формально сравнивая: есть договор между истцом и ответчиком? Нет. Значит, ответчик обогатился без оснований.

Теперь Верховный Суд чётко указал: суд обязан проверить, не связан ли платёж с договорными отношениями между истцом (или его компанией) и третьим лицом. Если доказано, что деньги переведены во исполнение обязательств перед другим контрагентом по его указанию, нормы о неосновательном обогащении не применяются. Получатель средств действовал не как случайное обогатившееся лицо, а как участник договорной цепочки — уполномоченное кредитором лицо. Статья 312 ГК РФ прямо это допускает.

Для жителей Архангельска и области, ведущих бизнес с контрагентами из других регионов или работающих по договорам подряда, поставки, оказания услуг, это означает следующее. Если вы получили платёж на личную карту по указанию вашего заказчика в рамках исполнения его обязательств перед третьим лицом, сохраняйте все документы: акты сверки, переписку, решения арбитражных судов, подтверждающие связь этого платежа с договором. При возникновении спора такие доказательства позволят избежать взыскания и доказать, что обогащение не было неосновательным. С другой стороны, если вы — плательщик и хотите вернуть ошибочно переведённые деньги, будьте готовы к тщательной проверке судом всех обстоятельств: суд не удовлетворит иск автоматически, а выяснит, не маскируется ли за «ошибочным переводом» реальное исполнение договорных обязательств.

Определение ВС РФ открывает возможности для пересмотра аналогичных дел по новым обстоятельствам. Если ранее суд взыскал с вас средства как неосновательное обогащение, не установив связь платежа с договорными отношениями, вы вправе обратиться к юристу для подготовки заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам или по новым обстоятельствам. Практика Верховного Суда — это новое обстоятельство, способное изменить исход дела. Равным образом, если вы планируете оспорить полученный кем-то платёж, грамотный юрист проанализирует всю документацию, чтобы не допустить формального подхода и обеспечить реальную проверку юридически значимых фактов.

Заключение: когда формализм обходится дороже иска

Верховный Суд РФ в очередной раз напомнил судьям о необходимости думать, а не штамповать решения по шаблону. Статья 312 ГК РФ и подпункт 3 статьи 1103 ГК РФ требуют вдумчивого анализа: был ли получатель средств случайным счастливчиком или законным участником цепочки исполнения договорных обязательств. Для клиента это означает: грамотная юридическая защита способна предотвратить несправедливое взыскание или, напротив, добиться возврата действительно ошибочного платежа. Главное — собрать доказательства и правильно квалифицировать отношения сторон. А то ведь можно и три инстанции пройти, но так и не дойти до сути дела.

Реквизиты судебного акта: Определение Верховного Суда РФ от 27 января 2026 г. № 5-КГ25-170-К2.