Оспорить сделку должника в банкротстве: позиция кассационного суда 2026
Представьте: компания-должник передаёт ценные активы третьему лицу за сумму, которая выглядит подозрительно низкой. Кредитор видит в этом признаки убыточности и хочет оспорить сделку должника в банкротстве. Суды первой и апелляционной инстанций отказывают, но кассационный суд отменяет решения. Этот кейс показывает, как правильно доказывать неравноценность встречного исполнения и возвращать имущество в конкурсную массу.
О чём спор: уступка лизинговых прав между тремя компаниями
В деле А40-273019/2022 предметом спора стал договор от 11.07.2022 о замене стороны в обязательстве по лизингу автомобиля HAVAL F7X. Первоначальный лизингополучатель ООО "Прометей" передал права и обязанности по договору лизинга ООО "Специалист" с согласия лизингодателя ООО "Альфамобиль". К моменту уступки должник уже выплатил 995 078 руб. 22 коп., включая аванс 410 000 руб. и лизинговые платежи 585 078 руб. 22 коп. В счёт оплаты по договору уступки ООО "Специалист" перечислило должнику только 500 000 руб. Конкурсный управляющий заявил, что рыночная стоимость автомобиля на момент сделки составляла 2 441 000 руб., а коммерческая стоимость договорной позиции лизингополучателя должна была достигать 1 416 152 руб. 96 коп. Таким образом, должник получил встречное предоставление существенно ниже рыночных условий, что причинило вред имущественным правам кредиторов. Когда кредитор оспаривает сделку должника в банкротстве, именно неравноценность встречного исполнения становится ключевым аргументом.
Позиции судов трёх инстанций: от отказа до отмены решений
1) Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, определение от 14.07.2025). Отказал в удовлетворении заявления управляющего. Суд указал на недоказанность убыточности сделки. Представленный отчёт об оценке транспортного средства не признан надлежащим доказательством, поскольку при оценке не учитывались техническое состояние автомобиля и пробег. Суд отметил, что предметом соглашения выступали не имущество, а права и обязанности по договору лизинга. Возмездность договора подтверждается тем, что новый лизингополучатель выплатил 500 000 руб. и принял бремя оплаты последующих лизинговых платежей.
2) Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 08.09.2025). Оставила определение первой инстанции без изменения. Суд согласился с выводом об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения. Доводы управляющего о рыночной стоимости автомобиля признаны несостоятельными без подтверждения надлежащим отчётом об оценке договорной позиции.
3) Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 19.02.2026). Отменил оба судебных акта и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал на неправильное применение норм материального права и неверное распределение бремени доказывания. Выводы нижестоящих судов признаны преждевременными, поскольку суды не исследовали все доказательства и доводы сторон в полной мере.
Почему кассация отменила решения: пять ключевых выводов суда
1) Суды не учли правовую позицию из пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021. Коммерческая стоимость договорной позиции лизингополучателя приравнивается к сальдо по договору лизинга на дату уступки.
2) Освобождение от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате права на получение имущества в собственность не означает, что договорная позиция передана на эквивалентных условиях.
3) Закон не ограничивает допустимость доказательств по таким спорам. Отчёт об оценке транспортного средства является допустимым доказательством убыточности сделки наряду с другими документами.
4) Наличие у должника на дату сделки неисполненных обязательств, впоследствии включённых в реестр кредиторов, подтверждает признак неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.
5) Суды не проверили соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции должника и размером встречного предоставления нового лизингополучателя, что является определяющим для разрешения спора.
Какие сделки можно оспорить в банкротстве: критерии по статье 61.2 Закона
Ключевой вопрос для кредиторов — какие сделки можно оспорить в банкротстве. Закон о несостоятельности предусматривает два основных основания. Первое — неравноценное встречное исполнение (пункт 1 статьи 61.2). Сделка может быть признана недействительной, если цена или иные условия существенно отличаются от рыночных в худшую для должника сторону. Второе — сделка с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2). Такая сделка оспаривается, если другая сторона знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности должника. Срок оспаривания различается: один год для неравноценности, три года для сделок с вредом кредиторам.
Как суд объяснил ключевой критерий неравноценности исполнения
Кассационный суд дал разъяснения, которые помогут тем, кто хочет оспорить сделку должника в банкротстве.
1) Рыночная стоимость предмета лизинга на дату уступки прав. В данном деле управляющий представил отчёт об оценке, согласно которому стоимость автомобиля HAVAL F7X составляла 2 441 000 руб.
2) Сумма уже выплаченных лизинговых платежей. Должник выплатил 995 078 руб. 22 коп., что формирует часть коммерческой стоимости договорной позиции.
3) Остаток лизинговых платежей на момент уступки. В деле этот показатель составил 1 024 847 руб. 04 коп.
4) Естественный износ имущества. Управляющий ссылался на показатели Минюста РФ от 15.12.2000, согласно которым износ за 1 год эксплуатации составляет 2,15%.
5) Экономическая ситуация на рынке. После февраля 2022 года наблюдался резкий рост цен на автомобили, что подтверждается открытыми источниками.
6) Фактическая сумма встречного предоставления. Должник получил только 500 000 руб., что существенно ниже расчётной стоимости договорной позиции 1 416 152 руб. 96 коп.
Как действовать кредитору: пошаговый алгоритм оспаривания сделки
Если вы кредитор и хотите оспорить сделку должника в банкротстве, следуйте алгоритму.
1) Запросите у конкурсного управляющего информацию о сделках должника за три года до банкротства. Управляющий обязан анализировать такие операции.
2) Подготовьте письменное требование к управляющему с просьбой оспорить сделку. Приложите доказательства неравноценности встречного исполнения.
3) Соберите доказательства: отчёты об оценке, выписки из реестров, платёжные документы, переписку сторон сделки.
4) Если управляющий бездействует, кредитор вправе самостоятельно подать заявление об оспаривании сделки с отнесением судебных расходов на имущество должника.
5) В заявлении укажите основания: статья 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением или сделка с предпочтением).
6) Готовьтесь к тому, что дело может пройти три инстанции. Сохраняйте все доказательства в оригиналах для представления в суд.
Типичные ошибки при оспаривании сделок в банкротстве
1) Недостаточное доказательство убыточности сделки. Одного утверждения о низкой цене недостаточно — нужен отчёт об оценке или расчёт коммерческой стоимости договорной позиции.
2) Неправильный выбор основания оспаривания. Сделки с неравноценным встречным исполнением и сделки с целью причинения вреда кредиторам требуют разных доказательств.
3) Пропуск срока давности. Сделки оспариваются в пределах сроков, установленных Законом о банкротстве (1 год для неравноценности, 3 года для вреда кредиторам).
4) Игнорирование признака неплатежеспособности должника на дату сделки. Наличие неисполненных обязательств, включённых в реестр, подтверждает этот признак.
5) Отсутствие расчёта убытков или неосновательного обогащения. При применении последствий недействительности требуется сальдирование встречных обязательств.
6) Недооценка позиции контрагента сделки. Если контрагент знал о признаках неплатежеспособности должника, это усиливает позицию заявителя.
Реквизиты судебного акта: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2026 по делу № А40-273019/2022
