Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
Общее собрание участников - это высший орган общества с ограниченной ответственностью, через который участники управляют обществом. Но общее собрание может действовать только в рамках своей компетенции, к которой относятся рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам. В частности, это определение основных направлений деятельности общества, изменение устава или переход на типовой устав, реорганизация или ликвидация.
Участники вправе расширить компетенцию собрания, перечислив в уставе любые другие вопросы. Так, они могут закрепить право рассматривать и принимать решения по вопросу заключения обществом любых сделок, а не только тех, которые закреплены за ним Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (крупных сделок и сделок с заинтересованностью).
Что входит в компетенцию общего собрания участников общества по Закону об ООО
Общий перечень вопросов, которые рассматривает общее собрание участников, содержится в п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Он включает в себя вопросы, которые входят в исключительную компетенцию собрания, а также те, которые собрание рассматривает по общему правилу, но они могут быть переданы на рассмотрение совету директоров.
Кроме того, вопросы, рассматриваемые общим собранием, указаны и в иных нормах Закона об ООО.
Какие вопросы входят в исключительную компетенцию общего собрания участников ООО
Наиболее важные вопросы деятельности общества, входящие в исключительную компетенцию собрания участников ООО, установлены в п. 2 ст. 33 Закона об ООО. К ним относятся:
1) внесение изменений в устав или переход на использование типового устава (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
2) изменение фирменного наименования общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
3) изменение места нахождения ООО, то есть населенного пункта, в котором зарегистрировано общество (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
4) уменьшение или увеличение размера уставного капитала, в том числе за счет принятия в состав участников нового лица (п. 1 ст. 18, п. п. 1, 2 ст. 19, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
7) распределение чистой прибыли общества между участниками (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
8) реорганизация общества (пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
9) ликвидация (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Иные вопросы, входящие в исключительную компетенцию собрания
В иных нормах Закона об ООО также предусмотрены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции собрания, к ним относятся:
- предоставление и прекращение дополнительных прав и (или) обязанностей участников ООО (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО);
- ограничение размера доли, которой может обладать участник (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);
- утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом, переданным ему в качестве оплаты доли (п. п. 2, 3 ст. 15 Закона об ООО);
- запрет или ограничение возможности совершения участником сделок с долей в уставном капитале ООО (ст. 21 Закона об ООО);
- дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли (п. 1 ст. 23 Закона об ООО);
- выплата действительной стоимости доли кредитору участника ООО в случае обращения взыскания на долю (п. 2 ст. 25 Закона об ООО);
- определение возможности выхода из состава участников ООО (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
- внесение вкладов в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);
- оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников ООО (ст. 48 Закона об ООО);
- избрание коллегиального органа управления (совета директоров) (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);
- дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
Какие вопросы могут входить в компетенцию общего собрания участников или совета директоров
Помимо вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания, есть вопросы, которые по общему правилу входят в его компетенцию, но при этом участники вправе передать их совету директоров, закрепив это в уставе общества (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).
К таким вопросам, в частности, относятся следующие:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 1, 4 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
3) утверждение (принятие) внутренних документов общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
4) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (пп. 5 п. 2.1 ст. 32, пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
6) создание филиалов и открытие представительств общества (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);
7) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность общества (пп. 8 п. 2.1 ст. 32, п. 4 ст. 45 Закона об ООО);
8) одобрение крупных сделок размером от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, п. 3 ст. 43 Закона об ООО).
Что дополнительно можно передать в компетенцию общего собрания участников по уставу
Уставом ООО участники могут закрепить за общем собранием право рассматривать и принимать решения по любым вопросам, касающимся деятельности общества.
Например, участники могут предусмотреть, что общее собрание решает вопросы о целесообразности:
- заключения обществом любых сделок, в том числе совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;
- приема на работу сотрудников и установления им заработной платы;
- премирования сотрудников и определении размера премий.
Но если участники передают в компетенцию общего собрания вопросы, требующие оперативного решения, то нужно учесть, что процесс созыва и проведения общих собраний занимает значительное количество времени. В связи с этим рекомендуем в таком случае устанавливать в уставе более короткие сроки для созыва собрания, а также предусматривать оперативный способ направления участникам сообщений о собрании, например с помощью СМС-сообщения или электронной почты (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).
